合同会社（LLC）と株式会社の違いとは？起業時に知っておきたいポイント

営利法人の形態にはさまざまなものがありますが、このうち選ばれることが多いのは「合同会社」と「株式会社」です。少ない資金でスタートできる合同会社とより信用力の高い株式会社のどちらを選択すべきか、良くご相談を受けるポイントでもあります。

それでは、合同会社と株式会社にはどのような違いがあるのでしょうか。以下で比較します。

合同会社（LLC）と株式会社の基本的な違い

どちらも営利法人の形態である「合同会社」と「株式会社」は、合同会社は経営者が出資者となるのに対し、株式会社は経営者と出資者が必ずしも一致しない点です。この違いは、意思決定のしくみや決算公告の義務にも現れ、株式会社より合同会社の方が柔軟な経営ができるとされます。設立についても、合同会社の方が低コストです。

下の表では、合同会社と株式会社の違いが一目でわかるよう整理しています。

所有と経営の関係

合同会社では出資者を「社員」と呼び、この社員自身が経営を担当します。つまり、お金を出した人が直接会社を動かすしくみです。所有と経営が一致しているため、外部株主による経営への口出しがなく、創業メンバーだけで意思決定を完結できます。

一方の株式会社では、会社の所有者である株主と、実際に経営を行う取締役が分離しています。株主は出資比率に応じて議決権を持ち、株主総会で取締役を選任するしくみです。たとえば、創業者が株式の一部を投資家に譲渡した場合、投資家も株主として経営に関与できます。

意思決定のしくみ

合同会社では、社員全員の同意または定款で定めた割合の同意によって意思決定を行います。たとえば、新規事業への参入や事業方針の転換といった重要な決定も、社員同士で話し合って決められます。

一方、株式会社における重要な意思決定は、株主総会での決議を経る必要があります。役員の選任、定款変更、事業譲渡といった重要事項については、株主の承認が不可欠です。取締役会を設置している場合は、日常的な経営判断は取締役会で行いますが、最終的な意思決定権は株主にあります。

利益の配分

合同会社では、定款で自由に利益配分の割合を決められます。たとえば、出資額は少なくても経営に大きく貢献している社員に対して、より多くの利益を配分することが可能です。

一方、株式会社では配当は出資比率（持株比率）に応じて分配されるのが原則です。100株を保有している株主には100株分の配当が支払われ、特定の株主だけに多く配当するといった自由な配分はできません。ただし、優先株式や劣後株式といった種類株式を発行することで、一定の調整は可能になります。

役員の任期

合同会社には役員任期の制限がありません。社員として登記された人は、退社や辞任をしない限り、永続的にその地位を保持できます。そのため、定期的な重任登記や登録免許税の支払いが不要であり、長期的なコスト削減につながります。小規模な家族経営や少人数での起業では、この点が大きなメリットとなるでしょう。

一方、株式会社の取締役には任期があり、原則として2年（非公開会社は最長10年）と定められています。また、任期満了ごとに登記しなければならず、同じ人物が引き続き取締役を務める場合でも重任登記が必要です。

決算公告義務

合同会社には決算公告の義務がありません。毎年の決算内容を外部に公開する必要がないため、年間約6〜7万円のコスト削減になるだけでなく、財務情報を競合他社に知られずに済むというメリットもあります。

一方、株式会社には毎年、決算公告を行う法定義務があります。官報に掲載する場合は約6〜7万円の費用がかかり、自社ウェブサイトで公告する場合でも、会社法に定められた様式を守る必要があります。

定款認証および会社設立登記の最低費用

会社を新設するときは設立登記を申請しなくてはなりません。設立登記の申請では、登録免許税のほか、定款認証のための費用も必要となることがあります。

合同会社の設立登記のための最低費用は、ご自身で法務局へ登記申請をする場合は、登録免許税6万円（資本金の0.7%がこれを上回る場合はその金額）のみです。設立登記にあたり、定款の認証は不要です。

一方、株式会社の設立登記にあたっては、ご自身で法務局へ登記申請をする場合は、およそ18万円から24万円ほどの最低費用がかかります。登録免許税の15万円（資本金の0.7%がこれを上回る場合はその金額）に加え、定款認証の手数料として電子定款の場合は3〜5万円、書面で定款認証をする場合は印紙税4万円が追加で必要です。

代表者の呼称

合同会社の代表者は「代表社員」という肩書きになります。正式な呼称ですが「社員」という言葉が従業員を連想させるため、経営者ではないと誤解を招くこともあります。そのため、名刺には「CEO」や「代表」といった英語表記を併記するケースも少なくありません。

一方、株式会社の代表者は「代表取締役」と呼ばれ、名刺には「代表取締役社長」や「代表取締役CEO」といった肩書きが記載されます。この肩書きは日本のビジネス社会で広く認知されており、取引先や金融機関に対して会社の規模や信頼性を示す効果があります。

合同会社のメリット・デメリット

合同会社には、設立費用の安さや経営の自由度といった利点がある一方で、社会的な認知度や資金調達の制約といった課題も存在します。設立する際は、将来的な事業拡大を見据えて検討すると良いでしょう。

合同会社のメリット

新設時に合同会社とする最大のメリットは、設立費用を大幅に抑えられることです。起業初期の限られた資金を、設立費用ではなく事業の運転資金や設備投資に回せるのは大きな魅力でしょう。

合同会社には、経営上のメリットもあります。株主総会や取締役会といった形式的な手続きが不要なため、経営の自由度が非常に高くなります。決算公告の義務がない点はコスト削減に、役員任期が無制限である点は経営方針の安定化に寄与します。

また、合同会社では、定款で「出資額は少なくても経営に大きく貢献している社員に対して、より多くの利益を配分する」といったことが可能です。この柔軟性は、資金力のある投資家と実務能力の高い経営者が共同で事業を行う場合に、公平な報酬体系を構築できるという利点があります。

合同会社のデメリット

合同会社のデメリットのうち最も大きいのは、資金調達の難しさです。合同会社は株式を発行できないため、新たな社員を迎え入れて出資を受けることは可能ですが、その場合は経営権も共有することになります。株式会社のように、議決権のない優先株式を発行して資金だけを調達するといった柔軟な方法は使えません。ベンチャーキャピタルの多くは株式会社への投資を前提としているため、大規模な資金調達を必要とする事業には不向きです。

また、社会的な認知度と信用度の低さも、株式会社と比較したときの合同会社のデメリットです。合同会社という形態は2006年の会社法改正で導入された比較的新しい制度であり、依然として「株式会社のほうが信頼できる」という印象を持つ人は少なくありません。大手企業や行政機関との取引では「株式会社であること」が実質的な条件になっているケースがあります。

株式会社のメリット・デメリット

株式会社は日本で最も一般的な法人形態であり、長い歴史の中で社会的な信頼を獲得してきました。設立費用や維持コストは合同会社より高くなりますが、その分、取引先や金融機関からの信用を得やすく、事業拡大に必要な資金調達の選択肢も豊富です。

一方で、株主総会の開催や決算公告といった法定義務が多く、経営の自由度は制限されます。大規模な事業展開を目指す場合や、BtoB取引が中心の事業では株式会社が選ばれることが多いでしょう。

株式会社のメリット

株式会社の最大のメリットは、資金調達の強さです。新株発行による増資、ベンチャーキャピタルからの出資、社債の発行など、事業規模や成長ステージに応じた柔軟な資金調達が可能です。優先株式や議決権制限株式といった特殊な株式を発行することで、経営権を維持しながら資金を集めることもできます。

また、合同会社と比較したとき、株式会社の信用度は高くなるのが一般的です。「代表取締役」という肩書きは社会的に広く浸透しており、名刺交換の際にも安心感を与えることができるほか、会社形態による取引の制限もほとんどありません。

株式会社のデメリット

株式会社のデメリットで最も大きいのは、設立費用と維持コストの高さです。設立時には資本金以外に20万円程度の費用が必要となるほか、決算公告の義務があるため年間約6〜7万円の費用が発生し、取締役の任期ごとに重任登記が必要なため、定期的な登記費用もかかります。

経営の自由度が制限される点も、株式会社のデメリットです。重要な意思決定には株主総会での承認が必要であり、役員の選任、定款変更、事業譲渡、合併といった事項は、株主の議決なしには実行できません。創業者が過半数の株式を保有していない場合、自分の意思だけで経営方針を決められないこともあります。

また、年に1回以上の定時株主総会を開催する義務があり、招集通知の発送、議事録の作成、決議内容の保管など、法律で定められた手続きを正確に行わなければなりません。小規模な会社であっても、こうした形式的な手続きは省略できないため、事務負担が大きくなります。

合同会社から株式会社への変更は可能？

合同会社でしばらく事業を運営した後、株式会社へ組織変更することは可能です。組織変更にあたっては、1か月から2か月ほどかけて所定の手続きを進めなくてはなりません。

合同会社の組織変更では、まず社員全員の同意を得る必要があります。合同会社の社員総会で組織変更計画書を作成し、承認を受けなくてはなりません。

組織変更計画書には、変更後の株式会社の定款、資本金の額、株式の割当方法などを記載します。社員の同意を得た後は、債権者保護手続きとして、官報への公告と個別の債権者への通知を行います。債権者保護手続きの完了後は、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請し、登記が完了すると新しい組織として出発することになります。

まとめ

合同会社と株式会社には、設立費用、組織構造、意思決定のしくみ、資金調達方法など、さまざまな違いがあります。合同会社は設立費用が約6万円からと低コストで、経営の自由度が高い一方、資金調達の選択肢が限られ、社会的信用度は株式会社より低くなる傾向があります。一方、株式会社は設立に約20万円の費用がかかり、決算公告や株主総会の開催といった法定義務がありますが、多様な資金調達が可能で、取引先や金融機関からの信頼を得やすいという強みがあります。

初めて法人を設立する場合は、司法書士などの専門家への相談を検討すると良いでしょう。事業計画や手元資金に合わせた最適な提案が得られるだけでなく、設立業務登記時間と労力を節約し、本業である事業の準備に集中できます。多くの事務所では無料相談も実施しているため、まずは気軽に相談してみることをおすすめします。